Freddy Fachler y Jose Miguel Zamora
Financiamiento
Jul 24, 2024El SAFE, derivado de las siglas en inglés de “Simple Agreement for Future Equity” (Acuerdo Simple para Acciones Futuras), ha transformado la forma en que se financian las nuevas empresas al ofrecer una opción flexible y eficaz frente a los métodos convencionales. Dentro de sus variantes, el Post-money SAFE se ha posicionado como la alternativa más popular en los últimos tiempos, gracias a sus características que brindan mayor transparencia y seguridad tanto a inversionistas como a emprendedores. En este artículo se examina el Post-money SAFE desde una perspectiva legal y práctica, resaltando sus beneficios sobre el Pre-money SAFE y explicando por qué ha ganado relevancia en el actual escenario de financiamiento para startups.
Tanto el Pre-money SAFE como el Post-money SAFE permiten a los inversionistas adquirir derechos de conversión de su inversión en acciones de una empresa a un precio previamente acordado, basándose en una transacción o una ronda de financiamiento futura de la empresa. No obstante, aunque ambos instrumentos legales utilizan la capitalización de la empresa como referencia, las definiciones del término “Capitalización de la Empresa” (“Company Capitalization”) difieren entre un Pre-money SAFE y un Post-money SAFE, generando importantes implicaciones legales que impactan en la estructura accionaria y los derechos de los accionistas debido a las fórmulas de conversión aplicadas en cada caso.
Antes de tratar las diferencias entre cada tipo de fórmula de conversión, es relevante mencionar algunos aspectos técnicos que se pueden encontrar en ambas. En primer lugar, estas fórmulas pueden establecer un “Valuation Cap” o límite máximo en la valoración de la empresa. Cuando ocurre la ronda de financiamiento de capital, el SAFE se convierte en acciones. El número de acciones que recibe el titular del SAFE se calcula como: (Monto de Inversión del SAFE) / (Precio de Conversión), donde el “Precio de Conversión” es el menor entre: a) El precio por acción de la nueva ronda de financiamiento de capital; y b) El precio por acción calculado utilizando el “Valuation Cap” El precio por acción usando el Valuation Cap se calcula como: (Valuation Cap) / (Capitalización de la Compañía). Se aprecia de lo anterior, que el “Valuation Cap” actúa como una salvaguarda para los inversionistas, garantizando que su inversión se convierta a una valoración que no supere este tope, sin importar cuál sea la valoración real en la ronda de financiamiento. Adicionalmente, en los dos tipos de SAFEs se puede aplicar un descuento sobre el precio por acción de la futura ronda de financiamiento, lo que significa que los inversionistas SAFE podrían adquirir acciones a un precio más bajo en comparación con los nuevos inversionistas.
En cuanto al momento de la conversión de los SAFEs, esta generalmente tiene lugar durante una futura ronda de financiamiento o en otros eventos específicos como la venta de la empresa. La emisión de nuevas acciones durante la conversión de los SAFEs genera la dilución de las acciones existentes, por lo que es fundamental calcular correctamente este impacto para comprender cómo será la participación accionarial futura. Los inversionistas SAFE pueden tener derechos preferenciales que les permiten adquirir acciones adicionales en rondas posteriores para mantener su porcentaje actual de propiedad.
Pre-money SAFE
Como mencionamos anteriormente, tanto en un Pre-money como en un Post-money SAFE, el punto de referencia que se utiliza para calcular la conversión al momento de aplica el Valuation Cap, es la capitalización de la empresa. En un Pre-money SAFE, esta capitalización se determina según la situación financiera de la empresa antes de recibir la nueva inversión, sin tener en cuenta los fondos adicionales que se obtendrán. Esto abarca:
- Todas las acciones de Capital Social emitidas y en circulación, asumiendo el ejercicio o conversión de todas las opciones, warrants y otros valores convertibles pendientes, tanto aquellos con derechos consolidados como no consolidados.
Pero, de la definición anterior, expresamente se excluye:
- el SAFE (y todos los otros SAFEs emitidos), así como notas convertibles; y
- Todas las acciones reservadas y disponibles para futuras concesiones conforme a planes de incentivos de capital o planes similares de la Compañía, o cualquier esquema similar que se cree o aumente en conexión con la Financiación de Capital.
Esta definición sobre la capitalización de la empresa introduce incertidumbre al calcular la dilución de los accionistas actuales, ya que no considera la nueva inversión, ni otros instrumentos convertibles o pooles de opciones, lo cual podría resultar en una dilución mayor a la esperada. En este contexto, el porcentaje de acciones recibidas por el inversionista se calcula multiplicando por 100 el monto resultante al dividir la inversión entre la capitalización total de la empresa antes de la inversión.
Por otro lado, un Post-money SAFE define la capitalización de la empresa de forma más amplia, e incluyendo la nueva inversión. Esto implica que se establece después de recibir los fondos invertidos e incluye (expresamente indicando que no se contabilizan dos veces):
- Todas las acciones de Capital Social emitidas y en circulación;
- Todos los instrumentos convertibles emitidos, incluyendo el propio SAFE;
- Todas las opciones emitidas y en circulación, así como las opciones prometidas;
- e incluye el Pool de Opciones No Emitidas, usualmente pactando que solo se incluirá en la medida en que el número de opciones prometidas exceda el pool de opciones no emitidas antes de la ronda de financiamiento.
Esta descripción ofrece una visión más clara de cómo quedará la propiedad después de la inversión. La dilución se calcula de manera más predecible y transparente, ya que el valor post inversión de la empresa incluye el nuevo capital. En este escenario, el porcentaje de acciones se determina multiplicando por 100 la cantidad resultante de dividir la inversión entre la capitalización después de la inversión en la empresa, que no puede superar el límite acordado e incluye todas las acciones en circulación, las opciones para adquirir acciones, los warrants y cualquier otro derecho convertible emitidos tanto antes como después de la inversión.
En cualquiera de los dos casos, La Capitalización de la Empresa es crucial porque determina el denominador del cálculo del precio por acción cuando se aplica el Valuation Cap. Una definición que implique una capitalización mayor significa un menor precio por acción, lo cual debería resultar en un mayor número de acciones para el titular del SAFE, mientras que una capitalización menor tiene el efecto contrario.
El Post-money SAFE, al incorporar el nuevo capital en la valoración, brinda una mayor transparencia sobre cómo quedarán distribuidas las acciones después de invertir. Esta transparencia es vital para generar confianza entre los inversionistas, ya que les permite evaluar con mayor precisión el impacto de su inversión. Con esta información detallada, los inversionistas pueden calcular con mayor exactitud su futura participación accionarial tras convertir su aporte, ofreciendo así una visión más clara y precisa sobre la estructura del capital a futuro.
En un entorno competitivo, el acuerdo Post-money SAFE ofrece mayor transparencia y seguridad, facilitando acuerdos más rápidos y efectivos, lo que representa un avance significativo en los métodos de financiamiento para startups. Los documentos del Post-money SAFE suelen ser más sencillos y directos, lo que reduce la necesidad de largas negociaciones y revisiones legales. Además, la estructura del Post-money SAFE suele alinear mejor los intereses entre fundadores e inversionistas, estableciendo relaciones sólidas y de confianza entre emprendedores e inversionistas, lo cual es crucial para el éxito a largo plazo de la empresa.
Por otro lado, una desventaja clave del Pre-money SAFE es la complejidad y la incertidumbre en el cálculo de dilución. Debido a que la capitalización de la empresa se calcula antes de una nueva inversión, no se tiene en cuenta el nuevo capital que entra con esa inversión. Esto puede dar lugar a situaciones donde la dilución tanto para accionistas existentes como para nuevos inversionistas sea mayor de lo esperado. Esta incertidumbre puede generar desconfianza y conflictos entre los inversionistas, quienes podrían sentirse sorprendidos por el nivel de dilución una vez que se convierten las inversiones en acciones.
El Pre-money SAFE complica la planificación financiera tanto para emprendedores como para inversionistas. Los emprendedores a menudo se enfrentan al desafío de anticipar cómo afectarán las futuras rondas de financiamiento a la estructura de propiedad de sus empresas. Esta falta de certeza puede impactar negativamente en la capacidad de planificación del crecimiento y la estrategia financiera de la empresa. Los inversionistas pueden encontrarse con dificultades al tratar de calcular con precisión su participación futura en la empresa, lo que podría generar dudas a la hora de invertir.
En el caso de los acuerdos basados en un Pre-money SAFE, es común que se requieran extensas negociaciones para llegar a un consenso sobre la valoración previa a la inversión. Estas negociaciones suelen resultar costosas y consumir mucho tiempo, lo que incrementa los gastos legales y administrativos para ambas partes. La falta de un marco claro y predecible puede dar lugar a conflictos y retrasos en el cierre de las rondas financieras, lo cual puede ser especialmente perjudicial para las startups que necesitan capital rápidamente para expandirse.
Al reducir las incertidumbres relacionadas con dilución y valoración futura de la empresa, así como al ofrecer mayor transparencia y claridad, los Post-money SAFEs pueden resultar más atractivos para una amplia gama de inversionistas. Además, la estructura del Post-money SAFE ayuda a los inversionistas a tener una mejor comprensión del valor real de su inversión en relación con el capital total invertido en la empresa.
Aunque tanto el Pre-money SAFE como el Post-money SAFE buscan simplificar la obtención de fondos, las diferencias esenciales entre ellos y los inconvenientes señalados del Pre-money SAFE favorecen el uso del Post-money SAFE en la actualidad. Esto ha resultado en su creciente aceptación en el ámbito de las startups, mientras que el uso del Pre-money SAFE se ha vuelto cada vez menos común.
