Todo fundador que ha levantado capital recuerda el momento en que la conversación dejó de ser sobre cuánto y empezó a ser sobre cómo. Los números eran la parte fácil. La pregunta difícil, la que silenciosamente define todo lo que viene después, es a través de qué instrumento legal entrará el dinero a la compañía. Un cheque es solo un cheque. Pero el documento que el fundador firma a su alrededor determina quién controla la empresa, quién cobra primero en un buen escenario, quién cobra primero en un mal escenario, cómo se verá el cap table dos rondas después, y cuánto del futuro se está entregando silenciosamente a cambio del presente.

En iitos hemos vivido cientos de estas conversaciones de ambos lados de la mesa — con fundadores levantando su primer pre-seed, con fondos estructurando su lead position en una Serie A, con family offices entrando a venture por primera vez, con áreas de corporate venture negociando su primer cheque cross-border hacia Latinoamérica. Y lo más útil que podemos decirle a cualquiera que entra a una ronda de financiamiento es esto: no existe un instrumento universalmente “mejor”. Existe el instrumento que encaja con la etapa de la compañía, la economía de la ronda, el mandato del inversionista, y la tolerancia del fundador a la dilución y al control. Elegir bien requiere entender qué hace cada instrumento. Elegir mal, o elegir por inercia, es uno de los errores más caros que puede cometer una compañía early-stage.

Este artículo es un mapa honesto de los principales instrumentos utilizados para financiar compañías early-stage en nuestra región — equity en sus distintas formas, notas convertibles, SAFEs, venture debt, financiamiento mezzanine, revenue-based loans y penny warrants — y una guía práctica de las preguntas que todo fundador e inversionista debería hacerse antes de comprometerse con uno.

Equity: Common, Preferred y Redeemable

Cuando la mayoría de la gente imagina una inversión en una startup, imagina equity. El inversionista transfiere capital, la compañía emite acciones, se actualiza el cap table y, desde ese momento, el inversionista se convierte en copeño del negocio. Esa simplicidad esconde una realidad mucho más compleja, porque no todas las acciones son iguales.

Common stock es la capa fundacional de la compañía. Es lo que típicamente tienen los fundadores, lo que reciben los empleados tempranos a través de un option pool, y lo que carga los derechos económicos y de voto básicos. Las acciones comunes participan plenamente del upside, pero quedan al final de la cascada de pago en cualquier evento de liquidez. En una salida limpia con valuación fuerte, eso importa poco. En una venta por debajo de las expectativas, en una liquidación, o en una down round, puede ser la diferencia entre recuperar capital y no recuperar nada.

Preferred stock es el instrumento que la mayoría de inversionistas institucionales pedirán, y el que los fundadores deben entender con más cuidado. Las acciones preferentes típicamente cargan el mismo upside económico que las comunes, pero le suman un conjunto de derechos protectores: una liquidation preference que asegura al inversionista recuperar su inversión (o un múltiplo de ella) antes que los accionistas comunes vean un dólar; anti-dilution protection que ajusta su stake si la compañía levanta después a una valuación menor; protective provisions que exigen el consentimiento del inversionista para acciones corporativas mayores; y a menudo dividend preferences, asientos de directorio o derechos de observador, y derechos de información. En una priced round — una Serie A, B o C — preferred stock es el instrumento estándar. Negociar los términos específicos de ese preferred es donde ocurren las conversaciones más consecuentes.

Las acciones rescatables (redeemable shares) son una categoría menos común pero cada vez más relevante, particularmente en impact investing y en fondos con estructura de vida definida. Una acción rescatable le da al inversionista el derecho (o en algunas estructuras, la obligación) de exigir a la compañía la recompra de las acciones a un precio predeterminado, después de un período predeterminado, o ante la ocurrencia de ciertos triggers. Se ubican en una intersección interesante entre equity y deuda: económicamente se comportan como equity mientras están vigentes, pero cargan un mecanismo de salida embebido que no depende de la venta de la compañía. Su tratamiento fiscal y contable requiere estructuración cuidadosa.

Notas Convertibles y SAFEs: los caballos de batalla de pre-seed y seed

Para las rondas más tempranas, cuando asignar una valuación precisa es más arte que ciencia, el ecosistema ha consolidado dos instrumentos dominantes: la nota convertible y el SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Ambos comparten una lógica común. En lugar de negociar hoy la valuación a la cual el dinero del inversionista compra equity, las partes acuerdan que la inversión se convertirá en acciones en un evento futuro — típicamente la siguiente priced round — en términos que protegen al inversionista temprano por haber tomado el riesgo más temprano. Esa protección usualmente toma la forma de un valuation cap, un discount rate, o ambos.

Los dos instrumentos divergen de formas importantes. Una nota convertible es, legalmente, deuda. Acumula intereses, tiene fecha de vencimiento, y si no ocurre un evento de conversión calificado antes de esa fecha, la compañía está en principio obligada a repagarla — un hecho que los fundadores a veces olvidan hasta que el calendario de vencimiento los sorprende. Un SAFE es algo más nuevo. Creado por Y Combinator y ahora estándar en el ecosistema early-stage, un SAFE no es deuda. No acumula intereses, no tiene vencimiento y no genera obligación de repago. Es simplemente un derecho contractual a recibir acciones futuras al ocurrir un evento de conversión definido. Las dos variantes principales — pre-money y post-money — difieren en cómo el valuation cap interactúa con SAFEs subsecuentes y option pools, y la diferencia tiene consecuencias reales para la dilución del fundador.

Venture Debt, Mezzanine y Revenue-Based Financing

Los instrumentos anteriores comparten una característica: todos diluyen al fundador. Los instrumentos de financiamiento basado en deuda son una parte cada vez más importante del toolkit early-stage, y uno que muchos fundadores latinoamericanos subutilizan porque el ecosistema regional ha sido históricamente equity-céntrico.

Venture debt es un préstamo otorgado a una compañía con respaldo de venture capital, típicamente por un prestamista especializado, con un plazo definido, una tasa de interés y a menudo un pequeño componente de equity en la forma de warrants. Es más poderoso cuando se usa como complemento al equity y no como sustituto: extiende el runway entre rondas priced, financia inversiones específicas de crecimiento sin forzar una conversación prematura de valuación, o lleva a la compañía a un milestone que mejorará materialmente los términos de la siguiente ronda.

El financiamiento mezzanine se ubica entre deuda senior y equity. Típicamente se estructura como deuda subordinada, a menudo con un equity kicker, y se usa en etapas posteriores — usualmente por compañías con flujos de caja predecibles que necesitan capital de crecimiento sin entregar equity a una valuación todavía baja.

El revenue-based financing es una de las adiciones más interesantes al ecosistema regional. La estructura es elegante: el prestamista adelanta capital, y la compañía lo repaga como un porcentaje de sus ingresos brutos mensuales hasta que se haya pagado un múltiplo definido del adelanto original. No hay dilución de equity, no hay negociación de valuación, y no hay calendario fijo de repago. Los pagos escalan con el negocio.

Penny Warrants: un pequeño endulzante con impacto desproporcionado

Estrechamente asociados al venture debt, los penny warrants merecen su propia sección porque aparecen seguido en financiamientos early-stage y son mal entendidos por fundadores que los enfrentan por primera vez. Un warrant es un derecho contractual a comprar un número fijo de acciones a un precio predeterminado, ejercitable durante un período definido. Un penny warrant es simplemente un warrant cuyo precio de ejercicio se fija en un monto nominal: un centavo, o alguna figura simbólica que en términos económicos es indistinguible de cero.

¿Por qué una compañía emitiría algo tan generoso? Porque los penny warrants casi siempre van apareados con otro instrumento — más comúnmente una facility de venture debt o un revenue-based loan — para darle al prestamista un upside tipo equity además del repago contractual al que ya tiene derecho. Desde la perspectiva del fundador, el costo del penny warrant es mucho menor que el costo de aceptar una ronda de equity puro más grande en la misma etapa.

Cómo elegir el instrumento correcto

Los instrumentos anteriores son herramientas, no ideologías. Elegir entre ellos es una cuestión de fit. Un equipo pre-revenue con visión fuerte pero sin base objetiva para valuar la compañía está casi siempre mejor servido por un SAFE o nota convertible que intentando hacer una Serie A demasiado pronto. Una compañía con ingresos predecibles y necesidad de capital de trabajo debería preguntarse si equity es realmente el instrumento correcto para ese dólar específico, o si venture debt o revenue-based financing podrían financiar el mismo crecimiento sin dilución.

El instrumento equivocado, usado en la ronda correcta, puede silenciosamente destruir la siguiente ronda antes de que arranque. Una nota que vence tres meses antes de que la compañía espera cerrar su priced round se convierte en arma de negociación en las manos equivocadas. Un SAFE pre-money apilado sobre otros SAFEs pre-money crea patrones de dilución que los fundadores rara vez modelan correctamente. Los mecánicos importan. Siempre importan.

Cómo iitos puede ayudar

Lo que hace difícil el financiamiento early-stage es precisamente lo que lo hace imposible de manejar desde una sola disciplina. Elegir un instrumento es una decisión corporativa, fiscal, regulatoria, y muy a menudo una decisión cross-border, todo a la vez. Un SAFE emitido desde un holding en Delaware por una subsidiaria operativa latinoamericana tiene implicaciones en múltiples sistemas legales simultáneamente.

En iitos, nuestra práctica fue construida específicamente para manejar este tipo de trabajo multidimensional. Nuestro equipo corporativo redacta y negocia todo el rango de instrumentos descritos arriba. Nuestra huella regional en Latinoamérica y nuestro trabajo coordinado con counsel en Estados Unidos y Europa nos permiten estructurar rondas que se mueven limpiamente entre jurisdicciones. Nuestra práctica fiscal modela las consecuencias de cada instrumento para que la estructura elegida no cree un problema fiscal mayor que el problema de dilución que buscaba resolver.

¿Estás estructurando una ronda y necesitas claridad sobre cuál es el instrumento correcto para esta etapa? Contactános para diseñar la estructura que sirva al siguiente capítulo de tu compañía, no solo al siguiente cheque.